出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：果麦文化今年上半年短短一个月时间股价翻三倍。作为果麦文化持股超5%大股东博纳***巧借“转融通+大宗交易”精准减持。与此同时，博纳***疑似又借转融通规避减持信披，果麦文化持股比例被大幅降至3%。
近日，高瓴因涉嫌违法限制性规定转让隆基绿能被立案调查。
高瓴资本旗下公司HHLR作为隆基绿能持股5%以上的打股东，其通过转融通方式出借股份，将持股比例降至5%以下，并在出借期间进行了股份减持，相关减持举动并未发布相关公告。
据悉，高瓴资本利用转融通业务的漏洞，在出借期间，疑似通过“减持-收回融券-再减持-再收回融券”，在始终低于5%的名义持股比例的情况下，进行“蚂蚁搬家式”减持。具体详见新浪财经发表的《高瓴资本涉“转融通+蚂蚁搬家式”违规减持？ 隆基绿能频发利好难掩焦虑 》一文。
然而，这似乎并非个案。果麦文化大股东浙江博纳***制作有限公司（以下简称“博纳***” ）也出现股份变动并未公告情形。
博纳股价高点减持
4月17日，果麦文化发布公告，持股6.8756%的股东博纳***，因大宗交易及转融通出借导致持股比例降至4.9999%。
根据公告显示 博纳***通过大宗交易方式和参与转融通证券出借导致在公司中拥有权益的股份比例变动超1%；本次权益变动后， 浙江博纳在公司中拥有权益的股份数量由5000000股减少至3636000股，占公司总股本比例由6.8756%减少至4.9999%，不再是公司持股5%以上股东。
来源：公告
值得注意的是，博纳***减持期属于果麦文化股价持续暴涨期。果麦文化股价由底部20元左右大幅拉升至高点78，短短一个月左右股价涨了近三倍。而博纳***减持为4月12日，透过大宗交易巧妙规避减持提前公告。
来源：wind
根据***2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，“持股5%以上股东”，减持必须按照规定的第八条，即“应当在首次卖出的15个交易日前向证券***报告并预先披露减持***”。按照国家、***及深圳证券***相关法律法规及股东上市前所作出的相关承诺，公司持股5%以上大股东通过大宗交易减持无需提前15个交易日公告。
超2%的股份静悄悄减持？是否步高瓴后尘
需要指出的是，转融通并未改变相关所有权转移。根据今年年初发布的《深圳证券***转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》规定，出借人向借入人出借证券，享有按期收回出借证券、收取借券费用及相应权益补偿的权利，其持有证券的持有期计算不因出借而受影响。此外，规定同时强调，借入人、出借人持有一家上市公司股票的数量或者其增减变动达到法定比例时，应当依法履行相应的信息报告和披露义务。换言之，博纳***加上转融通出借股份，持股比例依然大于5%。
然而，其在今三季度持续减持，并未发布相关公告。二季报显示，博纳***进一步减持198万股份；三季报显示，博纳***进一步减持超70万股。截止三季报末，博纳***持有果麦文化股份为3.15%。
来源：公告
来源：wind
根据相关规定，通过非约定申报参与证券出借的，实行固定出借期限，分为3天、7天、14天、28天和182天共五个档次。根据果麦文化公告，二季报及三季报，前十大股东参与融资融券情况并未出现大股东博纳***相关情况介绍，“王克宁除通过普通证券账户持有0股外，还通过华泰证券(601688)股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1244808.00股，实际合计持有1244808.00股。”
来源：公告
综上，我们发现，博纳***持股果麦文化由一季度的6.88%下降至三季度的3.15%，剔除大宗交易已公告披露外，超2%的股份减持并未见相关公告披露。高瓴如今被立案调查，博纳***是否将会步入其后尘？
